佐敦（吴镇宇 饰）因为欠下元朗大哥新界安（任达华 饰）十多万赌债，被迫逃跑。而同一时刻，孤女Judy（吴君如 饰）也带着行李离开丈夫，返回元朗。
佐敦好友嘉华（刘以达 饰）在元朗遇见债主新界安，打电话给佐敦求救，佐敦赶往途中遇见Judy 在街上狂奔。Judy正赶往医院探望刚撞车的爷爷，佐敦好心相助，载她到医院后才去救嘉华。但一到便被殴至头破血流，入院疗伤又遇见Judy 。
Judy自与丈夫分开后，对别人的嗳已没半点希望，再加上癌症而割去一边乳房，自信心已全失。但当遇上佐敦后，封闭的心门慢慢敞开......怪鸟一击无功，也被陈源面前突然出现的能量盾吓了一跳，巨翅一扇就升空十几米，在陈源头顶的上空怪叫看来回盘旋了，看它的样子，还在伺机准备继续进攻陈源和苏云。
